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2005年10月27日十届全国人大常委会十八次会议审议通过新修订的《中华人民共和国证券法》。此次《证券法》修订工作历时近三年，涉及1998年《证券法》40%的条款。新《证券法》共12章240条，在98年《证券法》214条的基础上，新增53条（其中包括从公司法中并入的8条），删除27条，更多条款则作了文字修改。中国证监会主席对此次修订新《证券法》的意义作出了深刻的阐述：“证券法的修订，系统总结了中国资本市场改革和发展的实践，拓宽了证券市场创新的法律空间，为资本市场做大做强提供了坚实基础。”
为更好的理解、实施新《证券法》，我们拟对照新旧证券法各个章节，对新《证券法》的修订内容作书面解析。
一、为金融创新预留法律空间
新旧法条对比：
1、扩大了证券法的适用范围。新《证券法》第2条增加规定：政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；国务院可以依据《证券法》的原则，制定证券衍生品种发行、交易的管理办法；
2、为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间。新《证券法》第6条在强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的字句；删除98年《证券法》第133条关于“禁止银行资金违规流入股市”的规定；同时新《证券法》第81条增加“依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市”的规定；
3、拓展了证券交易场所。新《证券法》第39条规定，依法公开发行的证券除了在证券交易所上市交易，还可以在“国务院批准的其他证券交易场所转让”；
4、完善了证券交易方式。新《证券法》的40条规定，证券在证券交易所上市交易，除了采用公开集中交易方式，还可以采用“国务院监管机构批准的其他方式”；新《证券法》的41条规定，证券交易除采用现货交易外，还可以采用“国务院规定的其他方式进行交易”；
5、允许证券公司经主管部门批准后按照规定为客户办理融资融券业务。删除了98年《证券法》关于禁止证券公司向客户融资融券的规定；新《证券法》第142条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应该按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”；
6、可能重新启用“T+0”交易。删除98年《证券法》关于“证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出”的规定。
修订解析：
我国证券市场是一个处于转轨过程中的新兴市场，在发展和改革过程中新情况、新问题不断涌现。《证券法》应当正视日新月异的市场创新活动，特别是成熟证券市场中的一些必然出现的市场机制，对证券市场的发展进行预见性的规定，才能避免“朝令夕改”，保证《证券法》在证券领域的严肃性和权威性。本次《证券法》修改正是体现了与时俱进的立法精神，为证券市场的发展预留了想象空间。
1、扩大了证券法的适用范围
从学理角度考虑，证券的种类则主要包括：股票、债券、证券投资基金、证券衍生品种。与98年《证券法》相比，新《证券法》对于纳入证券法律调整范畴内的证券种类作了进一步的明确，基本涵盖了证券定义范畴内的全部种类，因而从根本上解决了98年《证券法》的调整范围仅仅针对股票、公司债券的问题，为证券法律法规的后续立法工作确定了较为完备的上位法体系。
2、为未来可能实现的混业经营以及银行资金入市预留空间
98年《证券法》明确要求实行严格的分业经营和分业管理，而新《证券法》对此已经有所突破。综观国际金融环境，银行业与证券业、保险业交叉和融合已成为当前各国金融发展的趋势。我国目前尽管银行资金直接入市尚未有所突破，但实际上已经出现了在集团控股下分设银行、证券、保险机构的模式，而且中国工商银行、交通银行等商业银行已经设立了基金公司，参与证券市场，银行资金通过基金公司等形式已“间接入市”。
在此经济环境下，我们严格控制分业经营和分业管理似乎是不合时宜甚至显得是落后的。但是在力推混业经营的同时，我们应当考虑的是，中国金融机构是否已经具备抗御风险的机制？混业经营的条件和时机是否已经成熟？贸然推行混业经营，如有不慎可能引发更大规模的金融风险。因此，新《证券法》在坚持分业经营的原则下，预留了将来实行混业经营的可能性，这一规定比较符合目前中国金融行业发展的实际情况。
3、为建立多层次的资本市场排除法律障碍
新《证券法》对证券公开发行的核准与证券上市审核作了区分，规定依法公开发行的证券可以在依法设立的证券交易所上市，也可以在国务院批准的其他证券交易场所转让。尽管没有明确什么样的市场，但是通过法律给我国证券流通市场从证券交易所拓宽到场外交易市场预留了空间，为建立多层次的资本市场排除法律障碍，既可弥补证券交易所融资功能的不足，又可丰富我国多层次市场体系，是大势所趋。
4、完善了证券交易方式，“做空”机制有望形成
按照98年《证券法》的规定，股票只能采取现货方式交易，禁止买空卖空行为。新《证券法》规定证券交易以现货和“国务院规定的其它方式进行交易”。与现货交易相比较，证券信用交易具有促进证券的流通性和可变现性，促进证券形成合理公正的价格等等自身的优越性，因此，我国业界建议证券交易除现货交易外还允许其它方式进行交易的呼声一直不断。新《证券法》这一调整为实施股指期货等金融衍生品工具交易预留了法律空间。
5、证券“T＋0”交易柳暗花明
基于当时我国股市换手率过高，投机氛围过于浓重的背景，98年《证券法》禁止T＋0的证券交易。但目前我国股市无论是在运作的规范化方面，还是在监管制度方面，都有了长足的进步，而且从技术上看，实行T＋0已不存在障碍。新《证券法》删除了“证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出”的规定，有望重新实行T＋0交易，这将改善市场的流动性，同时也有利于开放式基金等大机构的资金运作。
二、完善证券发行、交易制度
新旧法条对比：
证券发行方面：
1、第10条明确定义了“公开发行证券”的概念，并且规定非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
2、将有关股票、债券公开发行的条件从《公司法》移入新《证券法》第二章中；
3、第11条规定了发行保荐制度；
4、就新股发行条件，删除了原《公司法》“前一次股票发行已募足，并间隔一年以上”和“公司最近三年连续盈利，并可以向股东支付股利”两个条件，新《证券法》第13条规定拟发行新股的公司须“具备持续盈利的能力”且“具备健全且运行良好的组织结构”；
5、第16条增加规定了上市公司发行可转换公司债的条件；
6、第21条增加了公开发行申请文件的预披露制度；
7、第26条明确了违法发行证券的法律后果；
8、第35条规定了证券发行失败制度和发行人应负的赔偿责任。
证券交易方面：
9、第48条赋予证券交易所上市审核权；
10、第50条关于上市条件的规定由原《公司法》152条修改而来，并放宽了公司上市的条件：
（1）将拟上市公司总股本由不少于5000万，降低到不少于3000万；
（2）删除开业时间三年以上且三年连续盈利的条件；
（3）删除千人千股的规定，仅要求公开发行股份达到公司股份总数的25％以上，且当公司股本总额超过人民币4亿时，公开发行股份的比例降低为10％以上；
（4）强调证券交易所在经国务院监管机构批准的情况下，可以制定更严格的上市条件。
修订解析：
与98《证券法》相比较，新《证券法》关于证券发行、交易方面的立法进步在于：
1、进一步明确了证券公开发行的定义
将证券发行明确区分为公开发行和非公开发行两种方式。此处“非公开发行证券”的典型情况是股份公司定向募集新股，即累计向不超过二百人的特定对象发行股票，新《证券法》对于非公开发行证券不要求向证券监管部门报批，这对一些小型公司、高科技公司非公开发行股票以及吸引战略投资者等提供条件。但是此处“累计”如何适用，比如股份公司定向募集新股是否应将该公司原有股东累计计算入二百人的上限，尚待相关法规进一步明确。
2、将原《公司法》关于证券发行的内容移入新《证券法》
新《证券法》将原《公司法》与98《证券法》的职能重叠部分作了统一的调整。立法本意应当是将那些不需要由新《公司法》规定的内容移植到新《证券法》中，使得新《证券法》作为公司法体系中的特别法，与新《公司法》可以互相补充互相对应。使得新《公司法》和新《证券法》不再出现以往“一律两法”的现象。
3、确立证券发行的保荐制度及相关责任
规定了公开发行股票、可转换为股票的公司债券的保荐人制度和职责。引入“揭开公司面纱”制度，对公司不符合法定条件而公开发行证券给投资者造成损害的，不但要求发行人承担返还投资款项并加付利息，而且要求有过错的发行人实际控制人、控股股东或者保荐人承担连带责任。
4、降低新股发行门槛
原《公司法》要求拟再次发行新股的公司应“前一次股票发行已募足，并间隔一年以上”，实际操作中公司前次发行后必须间隔一个完整的会计年度后方可再次提出发行申请，而从提出申请到获核准再到发行亦有一定的时间间隔，这往往导致公司有好的项目却无法及时融资而错失商机，而当募股资金到位后市场环境早已事过境迁，上市公司无奈只好望洋兴叹。新《证券法》删除了这一规定，有利于公司根据自身的实际情况灵活选择，尤其有利于高成长公司尽快进行融资。
原《公司法》要求拟发行新股的公司应“最近三年连续盈利，并可以向股东支付股利”，而新《证券法》则取消了这一规定，在财务指标上只规定“具有持续盈利能力，财务状况良好”，这就为那些盈利趋势良好但未必在过去三年里连续盈利的公司开了口子。
新《证券法》将“具备健全且运行良好的组织机构”作为公司公开发行新股的法定条件之一，充分表明了健全的公司治理对证券市场发展的重要性，有利于提高发行新股公司的整体质量。
5、增加了证券公开发行前信息预披露制度
证券发行的信息预披露制度有利于将拟发行证券的相关情况提前置于公众监督和审查之下，有利于提高证券发行的质量。
6、明确了证券发行失败的条件和责任
对于采用代销方式发行股票的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到公开发行股票数量的70％，为发行失败，发行人应承担相应责任，这有利于强化发行人的风险意识。
7、赋予证券交易所上市审核权
新《证券法》确立了证券交易所自律性机构的地位，有权按照其制定的上市规则接受上市申请，或者决定暂行上市、终止上市。经证券交易所审核同意上市的，证券交易所应与上市申请人签订上市协议，通过上市协议规范双方权利义务，形成一种民事法律关系。
而且，根据新《证券法》的规定，证券交易所可以规定高于法律所规定的上市条件，并报国务院证券监管机构批准。
8、证券发行和上市环节相互区别
原有《公司法》、《证券法》及其他证券相关法规的框架内，拟上市公司新股发行和申请上市是相互衔接的，一旦新股发行经过证监会核准后，按现行相关规定，发行人即可持证监会批文向证券交易所申请上市，证券交易所将安排其上市交易，不存在新股已发行而不能够上市交易的情形。
而在新《证券法》的框架内，公开发行的条件和上市的条件并不统一，公开发行的新股需要在证券交易所挂牌上市，除符合公开发行的条件外，还须符合证券上市交易的相关条件，证券交易所享有上市审核权。因此，将来可能会出现已公开发行新股，因未符合上市条件而未能上市交易的情形。
9、降低了股票上市门槛
新《证券法》将申请股票上市的股份有限公司股本总额从不少于人民币5000万元修订为不少于人民币3000万元，删除了“开业时间三年以上，且最近三年连续盈利”以及“千人千股”的要求，而且当公司股本总额超过人民币4亿时，公开发行股份的比例也由原《公司法》规定的15％降低为10％，原则性放宽对中小企业的融资限制。
三、强化信息披露制度保护投资者权益
新旧法条对比：
1、第66条，增加了要求披露公司实际控制人的规定；
2、第67条将“公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高管人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施”增加为重大事件，要求予以披露；并授权国务院监管机构可以根据情况规定其他事项为重大事件，要求予以披露；
3、第68条对于上市公司董事、监事、高管的信息披露义务和责任做了更严格的规定，要求上市公司的董事、高管人员应对公司定期报告签署书面确认意见；上市公司董事、监事、高管人员应保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整；
4、第69条完善了各责任主体对虚假陈述的民事责任。
修订解析：
上述修改通过完善信息披露制度加强了证券投资者权益的保护力度。新《证券发》增加的信息披露内容大部分已经通过《股票发行与交易暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等行政法规或者中国证券监督管理委员会、沪深证券交易所的规范性文件在资本市场实施较长时间，已经过实践检验，也充分体现了新《证券法》在完善证券交易体系和监管的基础建设过程中严格维护公众投资者的权益的立法宗旨。关于信息披露的民事法律责任，新《证券法》也进行了比较系统的梳理，详细分析参见本文第七部分。
四、上市公司收购方式的崭新规定
新旧法条对比：
1、第85条规定可以采用协议收购、要约收购以及其他合法方式收购上市公司；
2、第86条关于持股5％以上股东的信息披露义务，在计算持股比例时增加了“一致行动人”的概念，即通过协议、其他安排与他人共同持有的，应当合并计算所持股份；
3、第88条关于要约收购有以下主要修改：
（1）增加了强制要约收购义务人的范围，将一致行动人作为要约收购的义务人；
（2）取消强制性全面收购的规定，修改为可以按比例收购部分股份；
4、第96条增加了协议收购触发要约收购义务及豁免的规定。
修订解析：
新《证券法》关于上市公司收购的主要修改方面有：
1、为要约收购、协议收购以外的收购方式预留了法律空间
新《证券法》在确定要约收购、协议收购作为主要收购方式的基础上，也允许其他合法方式收购上市公司，为其他收购方式的出现预留了法律空间。根据《上市公司收购管理办法》，上市公司的收购除要约收购和协议收购外还可以包括：在证券交易场所集中竞价交易方式收购上市公司股权、通过国有股权划转、法院裁决、继承、赠与等合法途径获得上市公司的股权等各类上市公司收购形式，国外更有“私下协议收购”、“合并收购”等各种上市公司收购形式。因此，新《证券法》对于收购方式做出灵活规定符合上市公司收购的发展规律和方向。
2、借鉴“一致行动人”的概念强化要约收购的严密性
新《证券法》借鉴了目前证券法规中的“一致行动人”的定义，强化了上市公司收购规定的严密性。“一致行动人”在2002年中国证券监督管理委员会的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中有明确定义，即通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
98年《证券法》以及《上市公司收购管理办法》均未在法律法规的条款上对于“通过协议和其他安排”进行的上市公司的收购有所约束。为了杜绝上市公司实际控制权通过协议等形式发生变相的转移，中国证监会特别出台了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，明确要求上市公司控股股东不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等任何方式变相转让上市公司控制权。新《证券法》的规定禁止了“通过协议和其他安排”进行上市公司的收购，从源头上遏制了不规范的上市公司实际控制权转移行为，保护了上市公司和中小投资者的权益。
3、增加了比例要约收购的规则
新《证券法》取消了全面要约收购的规定，增加了比例要约收购的规则，这方便了不以退市为目的的要约收购，降低了收购成本，提高了市场效率，进一步完善了上市公司的收购、兼并制度。
4、关于收购豁免制度
对上市公司的要约收购和协议收购的是否能够申请豁免，新《证券法》规定了与现行法律法规完全不同的处理办法，应当注意予以区分。中国证券监督管理委员会颁布的现行《上市公司收购管理办法》明确：收购人无论是通过协议收购或者是要约收购，只要达到上市公司已经发行股份比例的30％的，就应当履行全面要约收购的义务，但是如果符合该办法第四章“要约收购义务的豁免”规定的，则可以向中国证监会申请要约收购的豁免。而新《证券法》第八十八条则规定通过证券交易所证券交易或者通过协议、其他安排而达到30％股份比例并继续收购的，就应当发出全部或者部分股份的要约收购。第九十六条进一步规定采取协议收购方式达到30％股份比例而继续进行收购的，可以经国务院证券监督管理机构免除发出收购全面或者部分股份的要约。
因此，我们理解，新《证券法》不但在上市公司收购中引入了全面收购和部分收购这一新的收购概念，而且仅仅将可以免除触发全面要约收购的情况赋予了协议收购，采用要约收购将不能再获得全面或者部分要约收购的豁免。
5、为证券监督管理机构制定上市公司收购的具体办法提供了法律依据
新《证券法》为证券监督管理机构制定上市公司收购的具体办法提供了法律依据。尽管中国证券监督管理委员会已经于2002年9月颁布了《上市公司收购管理办法》，但是其中诸多内容98年《证券法》均未规定，而在上市公司收购实务中却都已经按照该《收购管理办法》操作，这无疑造成了上位法的缺失，给人以《证券法》作为证券市场根本大法却不具备可操作性和指导性的错觉。新《证券法》中“国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法”这一规定，则彻底扭转了这一局面。
五、新监管模式下券商的重塑
新旧法条对比：
1、第124条增加了证券公司的设立条件：规定了证券公司主要股东的资质要求，对证券公司主要股东的持续经营能力和净资产作了要求；增加了证券公司董事、监事、高管任职资格的规定；要求证券公司具有完善的内部控制制度；
2、第125条列举了证券公司的业务范围，增加了证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券保荐，证券资产管理等业务；
3、第127条根据业务类型的不同，对证券公司的注册资本做了不同要求；
4、第129条增加规定证券公司在境外设立、收购或参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准；
5、第130条规定以净资本为重要指标，对证券公司进行风险控制；
6、第130条增加规定证券公司不得为其股东或股东的关联人提供融资或者担保；
7、第134条确立了证券投资者保护基金制度；
8、第139条增加了证券公司客户交易结算资金和证券的管理规定；体现了对客户资产予以充分法律保护的原则；
9、第142条规定证券公司经国务院证券监督管理委员会批准可以为客户提供融资融券服务。
修订解析：
新《证券法》关于证券公司所作的修订，一方面改革了证券公司分类监管机制，一方面强化了对证券公司监管；一方面拓宽了证券公司的业务，一方面又构建了严密的法律责任网络，更为融资融券等金融创新改革预留了发展空间，为目前遇到诸多难题而可能被金融服务市场逐步边缘化的证券公司注入了新的活力。新《证券法》主要从以下几个方面几乎是重塑了证券公司制度：
1、明确证券公司的设立标准
新《证券法》要求证券公司先满足设立的统一标准之后，再根据经营需要和注册资本额度申请相关的证券业务。这样可以防止券商单纯地通过提高注册资本拓展业务范围，有利于提高证券公司的整体质量和风险控制能力。
2、对证券公司的业务进行重新分类
原证券法对证券公司按照“综合类”和“经纪类”划分，并分类管理。这种分类方法在实践中存在一定问题，例如很多证券公司一直未彻底完成分类，处于“不伦不类”状态，且这种分类对于证券公司业务创新构成实质性障碍，很多新型业务无法开展。新《证券法》对按照业务内容对证券公司进行更细致的分类，有利于证券公司适用市场竞争和金融创新，为证券公司集团化发展和设立专门从事某项证券业务的专业子公司提供了法律依据。
3、证券公司经批准后可以为客户提供融资融券服务
新《证券法》为证券公司开展融资融券业务提供了可能。证券公司是否可以从事融资融券等证券信用交易业务，是本次证券法修改的重大问题之一。尽管只有寥寥数笔，我们也能够从中体会到立法者对金融改革的指引。融资融券业务以往一直被严格禁止，但其作为证券信用交易的优点已经被世界大部分证券市场所证明，证券交易的发展势必从单一的现货交易模式逐渐发展到现货交易与融资融券等信用交易并存的模式。同时，由于融资融券交易本身可能会成倍扩大因投资者预期不能实现而带来的投资风险，因此也会助长证券市场的投机和动荡。对此各国在实践中通常会对融资融券的交易方式采取相应的担保或者收取相应的保证金以降低风险。我国今后的有关证券信用交易的立法可以予以借鉴。
4、加强对证券公司的监管力度和监管措施
新《证券法》从批准证券公司的申请设立到证券公司经营状况的变更，从风险控制指标的设立到对证券公司董事、监事、高管人员的管理，首次引入国际证券业领域的行之有效的审慎性监管要求贯穿于券商监管的全过程，加强了对证券公司的监管力度。一方面，证券公司被赋以更多义务，例如必须定期向国务院监督管理机构报送业务、财务等经营管理信息和资料；另一方面，证券公司的监管当局则被授以更多执法权限，除了可以聘请外部机构审计、评估公司财务、资产状况，并由公司付费之外，还可以在公司不符合审慎性监管要求情况下，采取系列限制措施，其中第一百五十条和一百五十一条责令控股股东转让股份和限制有关股东行使股东权利等措施，赋予行政机关的执法立度之大，可以说是充分体现了监管机构强势介入证券公司日常经营活动进行监管的意愿。新《证券法》也从当前对问题证券公司的处理情况中汲取了经验，规定监管当局可以对违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的证券公司，采取责令停业整顿、指定其他机构托管或者撤销等监管措施。
新《证券法》构建了一个约束券商的“疏而不漏”的法律责任“网”。但是，我们在此也感觉到，新《证券法》对证券公司的惩戒规定似乎有“乱世用重典”，以及《证券法》即是“证券公司法”之嫌疑。其所规定的部分惩戒措施，一方面将违规行为的认定权力高度赋予了证券监管机构，同时甚至赋予了证券监管机构剥夺股东获取收益转让股权的极大执法权力，如此高度的权力集中，是否会产生负面影响？如何在实践中有效地行使该等执法权？因此，我们建议，在强化监管职能同时，监管部门也应当将证券公司的风险控制成绩和守法程度，考虑与金融创新、融资渠道相挂钩，对优质券商实行正面激励，法律在注重惩戒违法的同时，也应该切实反映现实趋势，确认必要的激励手段，以推进证券公司的健康、蓬勃发展。
5、设立投资者保护基金
新《证券法》设立证券投资者保护基金，主要针对当前券商挪用客户保证金弊病。其立法本意就是通过国家建立证券投资者保护基金，用证券公司缴纳的资金和其他依法筹集的资金以弥补问题证券公司挪用的客户资金缺口，保护投资者利益。通过构筑封闭式的客户资产运行通道和强化内外监管措施，无疑是解决当前客户资产被挪用问题的有益尝试。
六、赋予证券监督管理机构准司法权
新旧法条对比：
1、第180条增加规定证券监管机构有权对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；
2、第180条增加规定证券监管机构有权查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；
3、第180条规定证券监管机构有权冻结、查封“三类账户”；
4、第180条规定证券监管机构对于操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为，有权在一定期限内限制当事人的证券买卖；
5、第181条规定了证券监管机构行使职权的程序。
修订解析：
证券违法行为具有资金转移快、调查取证难、社会危害大等特点，98年《证券法》并未直接赋予中国证监会冻结或查封“三类账户”的权力，确有需要的，证监会须申请司法机关予以冻结。在证监会稽查局内部人士看来，向司法机关申请冻结，首先程序复杂、时间长，等手续齐备去冻结的时候，账户里面的资金早就被转移了，即使最后冻结了，也起不到实际的效果。中国证监会作为对全国证券市场实行集中统一监督管理的机构，法律应赋予其相应的权力，以提高监管效能。新《证券法》加强了证监会的监管权力，赋予证监会调查当事人通讯记录、冻结或者查封有关当事人资金、证券的准司法权，这有利于快速、高效地打击证券违法行为。
在加强证监会权力的同时，也有必要对其权力进行约束和监督，因此新《证券法》对证监会权力的行使也增加规定严格的程序：1、适度提高证监会行使调查、检查的权利的成本。特别是冻结、查封问题账户，需经国务院证券监督管理机构负责人的批准。2、保证执法过程的规范，在证监会行使检查、调查权力时，应向接受检查、调查的当事人出示有关调查、检查证明等证件，并保证有两个以上工作人员同时进行调查，形成现场监督制约。3、限制当事人的强制措施在满足一定条件后应予以及时解除。
七、系统地确定了证券市场的民事赔偿责任体系
新旧法条对比：
1、第69条明确了各责任主体对于虚假陈述违法行为应承担的民事责任；
2、第76条规定了内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任；
3、第77条规定了操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当承担赔偿责任；
4、第79条规定了欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任；
5、第171条规定投资咨询机构利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；
6、第173条规定证券服务机构所制作、出具的发行、上市、证券交易相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
修订解析：
法谚曰“无责任即无义务，无救济即无权利”。法律责任是保障义务得以履行，权利得以享有的基础。新《证券法》系统地确定了证券市场的民事赔偿责任体系。
1、确立了内幕交易、操纵市场、欺诈客户等行为应承担民事责任的原则
98年《证券法》相关条款虽然禁止内幕交易、操纵股价、欺诈客户并规定了相应的行政责任甚至刑事责任，但没有从民事责任的角度对其进行有效规制。
虽然相关条款较为抽象，千头万绪的具体问题尚待进一步明确和细化，且将《证券法》的原则性规定付诸实践还需要进行任重道远的司法和立法探索；但新修订的《证券法》以基本法的形式将应当承担民事责任的证券违法行为从虚假陈述扩及内幕交易、操纵股价、欺诈客户等，以此为基础，更为广泛深入的投资者维权立法及行动，值得拭目以待。
2、系统梳理了法定信息披露义务人虚假陈述的民事责任类型和归责原则
新修订的《证券法》对虚假陈述证券民事责任的主体、责任类型和归责原则进行了系统的梳理和归纳，由于不同主体在虚假陈述行为中起的作用不尽相同，因此其所承担的责任类型和归责原则也有所差异：
（1）发行人、上市公司对虚假陈述承担无过错责任
鉴于发行人、上市公司是法定信息披露义务人，对于信息披露的真实、准确、完整性承担主要责任，因此根据新《证券法》的规定，发行人、上市公司对虚假陈述所应承担的民事责任不以其主观过错为要件，属“无过错责任”。这一规定免除了投资者对发行人、上市公司虚假陈述主观过错的举证责任，有利于投资者恢复因虚假陈述而遭受侵害的合法权益，也令发行人、上市公司倍感合法合规披露信息的义务重大。
（2）发行人、上市公司的董事、监事、高管、直接责任人与发行人、上述公司承担连带责任，并适用过错推定的归责原则
所谓“过错推定”，通俗地讲是指法律上推定你有过错，但允许你为自己开脱责任。发行人、上市公司作为法律拟制主体，受其董事、监事、高管等实际操控。因此发行人、上市公司的董事、监事、高管等对发行人、上市公司的虚假陈述行为法律上推定存在共同过错。一旦证明不了不存在过错，董事、监事、高管等就须对发行人、上市公司的虚假陈述承担“连带责任”。
（3）保荐人、券商与发行人、上述公司承担连带责任，并适用过错推定的归责原则
保荐人、券商是辅助发行证券或上市的专业机构，对发行人、上市公司的信息披露负有审核义务，因此新《证券法》推定其对发行人、上市公司的虚假陈述行为亦存在共同过错，规定保荐人、券商应对虚假陈述承担“连带责任”。
（4）证券服务机构与发行人、上述公司承担连带责任，并适用过错推定的归责原则
证券服务机构应对其制作出具的审计报告、评估报告、法律意见书等文件的真实、准确、完整性进行核查和验证，如因过错导致该等文件存在虚假陈述，则证券服务机构应当与发行人、上市公司承担“连带责任”。值得注意的是，在《证券法（修订草案二稿）》中，证券服务机构仅就其负有责任的部分承担“份额责任”，而正式颁布的《证券法》显然加重了证券服务机构在信息披露中的法律责任，这为证券服务机构敲响警钟，敦促其更勤勉地对待相关工作，更尽职的保护投资者权益。
就归责原则而言，如果让远离发行或上市的投资者对上述责任主体虚假陈述的主观过错进行举证，将使投资者限于举证不能的境地，显然不公平。因此新修订的《证券法》对于发行人、上市公司采取“无过错责任原则”。对于上述（2）至（4）类主体适用“过错推定”的归责原则，即上述责任主体对于发行人、上市公司的虚假陈述行为无法举证证明自己是不知的、或不应当知道时，就可以推定其对于虚假陈述是明知的、或应知的，进而推定其与虚假陈述人存在共同侵权的故意，应当对虚假陈述人对投资者所承担的民事责任承担连带责任。
（5）控股股东、实际控制人对于虚假陈述如存在过错的，与发行人、上市公司承担连带责任
98年《证券法》未规定发行人、上市公司的控股股东、实际控制人虚假陈述的民事责任，使得参与、谋划、操纵上市公司造假的控股股东、实际控制人处于“脱法”状态，受损害的投资者无法追究其民事责任。新修订的《证券法》为追究控股股东、实际控制人虚假陈述的民事责任提供了依据，明确规定了控股股东、实际控制人对虚假陈述承担“连带责任”，并适用“过错责任”原则，即原告证明控股股东、实际控制人参与虚假陈述，与发行人、上市公司具有共同过错时，控股股东和实际控制人应与发行人、上市公司承担连带责任。
3、明确了非信息披露义务人发布虚假信息误导投资者的民事责任及归责原则
除了上述法定信息披露义务人之外，证券市场中还存在一些虽不承担信息披露的法定义务，但其发布信息的行为会对投资者的决策造成影响的主体，例如国家工作人员、传播媒介从业人员、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员，证券也协会、证券监督管理机构及其工作人员等。他们虽不承担法定信息披露义务，但《证券法》规定他们对市场负有不得虚假陈述或信息误导的义务。如果其违反了上述禁止性规定的法定义务，对市场作出虚假陈述或信息误导并给投资者造成损失的，则必须承担侵权损害赔偿的民事责任。而且，新修订的《证券法》关于投资咨询机构提供传播虚假或误导投资者信息所应承担的民事责任，并未以该投资咨询机构存在主观过错为要件，这意味着投资者在因投资咨询机构的虚假或误导性信息遭受损害后，要求损害赔偿无须证明投资咨询机构存在主观过错。
结语
新《证券法》中尚有许多其他修订内容，例如对于国有企业或者国有控股的企业买卖上市交易股票的行为同样给予了改革空间，扩大了证券交易所在证券市场中的职权范围并强化其监管职能等等，我们在此不再一一累述。其实，证券法的每一个修订方面均值得深入研究，证券法的每一个修改理念都会对社会转型阶段的中国资本市场产生深远的影响，唯望我们对于新《证券法》修订内容的初步解读，能够起到抛砖引玉的作用。
新证券法重点法条精读
作者：admin 文章来源：本站原创 点击数：749 更新时间：2006-5-8
【重点法条1】
第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
【重点法条2】
第六条 证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。
【相关法条】
《商业银行法》
第四十三条 商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。
【重点法条3】
第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第四十八条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
【相关法条】
《证券法》
第十三条第二款 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第十一条第一款 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
第四十九条第一款 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
【重点法条4】
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
【相关法条】
《证券法》
第十五条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
【重点法条5】
第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
【重点法条6】
第二十三条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。
参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。
国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前两款的规定执行。
【重点法条7】
第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
【重点法条8】
第二十八条 发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
第三十一条 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
第三十五条 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
【相关法条】
《证券法》
第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
第三十三条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
第三十四条 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
第三十六条 公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
《公司法》
第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
第八十六条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
【重点法条9】
第四十条 证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
第四十二条 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。
【相关法条】
《证券法》
第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
【重点法条10】
第四十三条 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
【相关法条】
《公司法》
第一百三十七条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
【重点法条11】
第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
（三）公司有重大违法行为；
（四）公司最近三年连续亏损；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（四）公司解散或者被宣告破产；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
【重点法条12】
第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
（一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第六十条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
（四）未按照公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近二年连续亏损。
第六十一条 公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
【相关法条】
《证券法》
第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
【重点法条13】
第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：
（一）公司财务会计报告和经营情况；
（二）涉及公司的重大诉讼事项；
（三）已发行的股票、公司债券变动情况；
（四）提交股东大会审议的重要事项；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：
（一）公司概况；
（二）公司财务会计报告和经营情况；
（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；
（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（五）公司的实际控制人；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
第一百七十三条 证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
【相关法条】
《证券法》
第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
第二十五条 证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（三）公司的实际控制人；
（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
第七十条 依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
【重点法条14】
第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场：
（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（四）以其他手段操纵证券市场。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
【重点法条15】
第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。
【重点法条16】
第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
【重点法条17】
第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
第八十九条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：
（一）收购人的名称、住所；
（二）收购人关于收购的决定；
（三）被收购的上市公司名称；
（四）收购目的；
（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
（六）收购期限、收购价格；
（七）收购所需资金额及资金保证；
（八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。
第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
【相关法条】
《证券法》
第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
【重点法条18】
第九十四条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
第九十六条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。
【重点法条19】
第九十七条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
第九十八条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
【重点法条20】
第一百零二条 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
第一百零八条 有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
第一百零九条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。
【相关法条】
《证券法》
第一百零三条 设立证券交易所必须制定章程。
证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。
第一百零七条 证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。
第一百一十条 进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。
第一百七十四条 证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。
证券公司应当加入证券业协会。
证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
第一百七十五条 证券业协会章程由会员大会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。
第一百三十一条 证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。
有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。
第一百三十二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。
【重点法条21】
第一百一十四条 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。
证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。
【重点法条22】
第一百二十二条 设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
第一百二十五条 经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）证券资产管理；
（七）其他证券业务。
第一百二十九条 证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
【相关法条】
《证券法》
第一百二十四条 设立证券公司，应当具备下列条件：
（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；
（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；
（三）有符合本法规定的注册资本；
（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；
（五）有完善的风险管理与内部控制制度；
（六）有合格的经营场所和业务设施；
（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第一百二十七条 证券公司经营本法第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。
国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。
第一百五十五条 证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。
第一百六十九条 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的审批管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。
【重点法条23】
第一百三十条第二款
证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
第一百三十七条 证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。
证券公司的自营业务必须使用自有资金和依法筹集的资金。
证券公司不得将其自营账户借给他人使用。
第一百四十二条 证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。
第一百四十三条 证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
第一百四十四条 证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
第一百四十五条 证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券。
【重点法条24】
第一百五十条 证券公司的净资本或者其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；逾期未改正，或者其行为严重危及该证券公司的稳健运行、损害客户合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，对其采取下列措施：
（一）限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务；
（二）停止批准增设、收购营业性分支机构；
（三）限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；
（四）限制转让财产或者在财产上设定其他权利；
（五）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；
（六）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；
（七）撤销有关业务许可。
证券公司整改后，应当向国务院证券监督管理机构提交报告。国务院证券监督管理机构经验收，符合有关风险控制指标的，应当自验收完毕之日起三日内解除对其采取的前款规定的有关措施。
第一百五十一条 证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持证券公司的股权。
在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。
第一百五十二条 证券公司的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，国务院证券监督管理机构可以撤销其任职资格，并责令公司予以更换。
第一百五十三条 证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该证券公司采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施。
第一百五十四条 在证券公司被责令停业整顿、被依法指定托管、接管或者清算期间，或者出现重大风险时，经国务院证券监督管理机构批准，可以对该证券公司直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施：
（一）通知出境管理机关依法阻止其出境；
（二）申请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利。
【重点法条25】
第一百七十一条 投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：
（一）代理委托人从事证券投资；
（二）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；
（三）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；
（四）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
（五）法律、行政法规禁止的其他行为。有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
【重点法条26】
第二百三十二条 违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。
第二百三十三条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。
第二百三十五条 当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼
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