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    从最近两年的司法考试来看，公司法的分值大约能够占到商法总分值的五分之三，在商法部门法里占有无可替代的地位，可以说它是“一股独大”。在《公司法》进行了革命性修改的背景下，着力加强公司法的复习就显得更为必要。具体来看，此次《公司法》的修改在司法考试大纲中的反映体现在：

    第一节 公司法概述
    这部分的变化主要是四个考点
    公司的概念和特征，掌握《公司法》第三条，新修改的公司法把“有限公司的股东以其出资额为限对公司承担责任”修改为“以其认缴的出资额为限对公司承担责任”相应的，股份有限公司的股东，也以其认购的股份为限对公司承担责任。这种变化实际上是一种公司资本制度的变化，由“实缴资本制”变成了“认缴资本制”。
    在公司的概念和特征部分增加的考点是：公司的独立责任及例外情况，这里的例外情况也是公司法修改的一个重大变化——公司法人人格否认制度，又称为“揭开公司的面纱”。在股东的财产与公司的财产分离不清的情况下，股东要对公司的债务要承担连带责任。这一个考点在2006年的可考度超过50%。这一节的第二个考点是公司的权利能力和行为能力，这也是新增的一个考点。但由于公司的权利能力和行为能力主要是一种学理上的解释，尽管它是一个新增的考点，司法考试也很难在这方面出题考查，所以大家只要把教材读一下就可以了。
    这一节的第三个考点是公司的种类，以前的司法考试以区分人合公司与资和公司、本公司与分公司、母公司与子公司的形式考查过这个考点，相应的法条是《公司法》第14条，这个知识点还是比较重要的，请大家注意一下。第四个知识点是公司法的概念和性质，这也是今年大纲新增的考点，但鉴于其理论性较强，考查的可能性不大。

第二节 公司的设立
    这一节的第一个知识点：公司设立的立法例是今年大纲新增的考点，这主要反映了公司法修改的一个重要变化，那就是把股份有限公司的设立也改为了“准则主义”----股份有限公司的设立也不再需要省级人民政府或国务院授权部门的批准。这点很重要，可考率超过80% 。
    第二个知识点：公司设立的方式（发起设立 募集设立）。从字面上看，这个考点与去年没有什么区别，但是我们注意到其实质已经发生了一些变化。主要是发起设立方面，发起人的人数有所变化，由“五人以上”改为了“只需两人以上”；募集设立方面除了社会募集方式之外，新增加了针对特地对象的募集，也就是定向募集。这个知识点也很“危险”，可考率超过80%。
    第三个是公司设立的登记。这一部分是新增的考点，由于《公司登记管理条例》根据新《公司法》也进行了重大的修改，因此我们认为这一部分需要大家稍微注意一下。
    第四个知识点公司的章程中需要注意的是公司章程的效力，这个二级考点是新增内容。这个点在2003不定项选择题中考查过，2005年的单项选择第25题也考查了公司章程对于善意第三人的效力。可以发现公司章程的修改、效力是一个颇受出题人青睐的考点。新公司法在原公司法规定的基础上增加了10处公司章程可以另行作出规定的规则，大大突出了公司章程的地位，应该引起考生的广泛重视。
    第五个考点：公司的资本。注意这一考点中最重要的是增加了公司资本出资制度和公司资本的形态。首先，公司资本出资制度在公司法修改后较原规定变化颇大。出资制度由原来严格的法定资本制改为“折衷的资本制”，即在所有的股东实际缴付的出资满足法定最低出资额的情况下，单个股东认缴的出资可以在公司成立后一定年限内缴清。另外一点对知识产权出资限额的限制取消了，同时规定了货币出资额不得少于公司注册资本的30%。这几个变化都是需要大家高度注意的考点，今年的司法考试肯定会涉及这些考点，考察概率100%。与此相关的法条为《公司法》第27、31、208条，另外《公司登记管理条例》第14条第2款还对出资的形式作出了限制，即股东不得以劳务、信用、自然人的姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

    第三节  公司的股东
    第一个需要注意的是股东的概念这个考点中的股东资格的取得与确认。因为这是司法实践中经常遇到的问题，需要大家掌握股东名册、公司股东的登记、有限责任公司中的出资证明书这三者之间的关系。也就是股东可以根据股东名册来行使权利，但是股东名册不得对抗善意第三人，要取得对抗第三人的效力，必须是在公司登记机关的登记上也有该股东的名字。
    第二个考点股东的权利。相对于去年，今年的大纲将股东的权利列为了一级考点，并且列举了五个二级考点，联系到公司法修改后，对于股东权利的保护有所加强，确立了很多制度，比如利害关系股东表决权的排除、细化了股东权利的内容和类型，这些都是需要大家密切注意的，考查概率80%以上。
    第三个考点股东的义务。该考点也是有去年的二级考点上升为一级考点的。公司法的修改确立了许多有关股东义务的制度规则，比如滥用股东权利的后果、滥用公司独立地位的后果、公司人格否认的等等。较之去年，变化很大，考查概率80%以上。

　  第四节 公司的董事、监事、高级管理人员
    公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和法律义务在《公司法》中多体现为强行性规定，普通公司和特殊行业公司的任职资格条件又有所差异，容易混淆，因而这部分知识历来为司法考试命题者青睐，必须予以高度重视。
    第一个考点是217条的规定，217条明确界定了高级管理人员、控股股东、实际控股人及关联关系确切含义，高级管理人员的范围也被列入二级考点，虽然很简单，但是也有可能作为其他知识点的陷阱部分出题。此外要把握违反任职资格禁止性规定的后果以及违反禁止性行为的后果，前者是该选举、委派或者聘任无效，后者是所得收入归公司。
    第二个也是本节最重要的考点是150、152、153条规定的股东诉讼制度，这是新公司法为维护中小股东利益、保护投资积极性新增加的制度。150、152规定了代位诉讼制度以及董事会、监事会不作为或者紧急情况下的直接诉讼制度；153条规定了股东直接诉讼制度，其条件是董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，而前者损害的是公司的利益，考生要体会二者的差别。 与此相关的知识点是公司法第22条的规定的股东诉讼制度，根据该规定股东大会、董事会的决议内容违法的，绝对无效；决议程序违法和违反章程、内容违反章程的均为可撤销。该点的考查概率80%以上。
    第三个考点是于今年5月9日实施的最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干规定（一），根据该规定第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
　  第五节 公司的财务与会计制度
    第一个考点是《公司法》第167条，首先该条取消了原公司法提取法定公益金的强制性规定，这是为了减轻公司的财务负担，增强公司的竞争力，顺应我国社会保障体系的建立；其次，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按股东的实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，这也是公司自治原则的体现；再次，该条还规定了公司持有的本公司股份不得分配利润，这是原法所没有的，值得注意。本知识点的考查概率为50%。
    第二个考点在第169条，与旧法条相比，新法明确规定公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损，同时将“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”的原则的适用扩大到有限责任公司，该点属于少有的新法增加的强制性规定，值得特别留意，
    第三个知识点是新公司法从制度上保障会计师事务所的独立性，规定了公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的决定机关以及公司与会计事务所的权利义务关系，该点虽然也属于新增内容，但可考性不大。

    第六节 公司债券
    新法删除了旧法关于债券发行条件、用途限制、发行程序等相关债券发行的规定，表述更简明、更合逻辑，厘清了公司法与证券法的关系。由于部分核心内容的移出，该部分的考查力度较公司法其他部分有所不及，但是考生也不能因此忽视以下几个考点：
第一个考点是发行公司债券和上市公司发行可转换为股票的公司债券由原来的审批制改为核准制。
    第二个考点是取消了债券转让场所的限制，只是规定在证券交易所上市交易的债券必须按照证券交易所的交易规则转让，无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力，同样无须在证券交易场所进行。
    第三个考点是155条对公司债券募集办法中应当载明的事项增加了“债券担保情况”、“债券的发行价格”和“债券募集资金的用途”，实际上取消了旧法规定用途须经审批、限制弥补亏损和非生产性支出的规定，此外，将旧法中“债券利率”修改为“债券利率的确定方式”，给与发行主体利率确定方式的权利。
    第四个考点是新法规定了公司可以以实物券方式发行公司债券的，但是必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

    第七节 公司的变更、合并与分立
    第一个考点是新法取消了旧法一些强制性规定，公司合并或者分立，不再必须由公司的股东会做出决议，股份有限公司合并或者分立，也不必经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
    第二个考点，新法关于合并、增资、减资的公告程序的规定有所变动，根据新法公司应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（旧法要求至少公告三次） ，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日（旧法规定为90日）内 ，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第三个考点是公司分立。由于公司分立比合并、增资、减资对债权人的影响更大，因此新法对其作了不同规定，考生应作重点把握。新法176条规定“公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”，同时177条明确规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 ”，因此删除了债权人在限定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保的规定。
    第八节 公司的解散与清算
    第一个考点：删除了旧法第189条关于破产的表述，从新法的内容看，破产是解散后的一种结果，故不单独表述，而是在具备新法第188条的条件时才宣告破产，也就是说在新公司法中破产的唯一原因是清算组在清理中发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。
    第二个考点：新法183条规定公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。这是因为目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能做出公司解散清算的决议，处于僵局状态。该考点非常重要，考察概率80%以上。
    第三个考点：对于公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，这种规定更符合实际情况，体现股东的意志。
    第四个考点：关于清算组的新规定。新法第184条明确规定成立清算组的期间为解散事由出现之日起十五日内，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事（新增）或者股东大会确定的人员组成，明确清算组清算方案和清算报告的报送机关为股东会、股东大会或者人民法院。
    第五个考点: 关于公司财产的支付程序及剩余财产处置的表述更科学、简明。新法规定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

    第九节 外国公司的分支机构
　  本节考点无任何实质变动，只是删除了一些不必要的废话，而且该部分历来是考试冷门，作大概了解即可。

    第十节有限责任公司
    本节以及第十一节是新公司法修订的核心，也是考试的重中之重，其考点星罗棋布，新法的要义尽显其中，既有浸透新法理念的制度构建，又有于细微处见精神的理论修补。总而言之，无论考生花多大力气在其上都不为过。
    第一个考点：有限责任公司由五十个以下股东出资设立，取消了对公司设立人数的下限限制，这也就意味着法律认可一人公司的设立，该变化体现了鼓励投资和公司设立的政策倾向以及对中小企业、民营私企取得了与国有企业平等的地位，国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司的特权由此被取消。同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防止一人公司可能产生的问题，新公司法没有放开对一人公司的限制，如一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额； 1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；  一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
    第二个考点:有限公司故意“不分红”可能被起诉。新法规定有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权（股东要求公司回购权要掌握公司法第75条规定）。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。
    第三个考点：新公司法第36条规定公司成立后 ，股东不得抽逃出资，较之旧法的公司登记后，股东不得抽逃出资体现了减少公法干预和鼓励投资的指导原则；第40条规定代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，这里有三个小变化，代表十分之一以上表决权的股东既可以提议召开临时会议，而非原来的三分之一；增加了监事会这个提议主体；最后是这些主体提出召开临时会议符合法定条件就应当召开，不同于原来的可以召开，体现了对中小股东权利的保护。
    第四个考点：修订后的公司法在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，设专节“国有独资公司的特别规定”，为其深入改革提供制度支持。法律规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。法律同时规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

    第十一节 股份有限公司
    第一个考点：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。新法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。例如：一公司共有100股，股东甲拥有15股，乙拥有另外85股。每股具有等同于待选董事人数的表决权(如选7人即每股有7票)。如果要选7名董事，股东甲总共有105个表决权，乙拥有595个表决权。实行累积投票制的主要好处在于保护中小股东的权利。
    第二个考点：新法规定上市公司设立独立董事。上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。迄今为止，所有的上市公司都已按照有关部门的规定设立了独立董事。设立独立董事，对于维护公众投资者的利益，具有积极的作用。
    第三个考点：新法设专节对上市公司组织机构的做了特别规定。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的， 应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 。第125条还规定了对关联董事表决权的限制：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

二 2006年商法变化趋势
    其实，公司法部分整理完后，2006年的商法变化趋势也就一目了然了，一部法律如果经过了修改，那么它肯定会是新一轮考试的重点，如果这部法律在修改之前就已经是司法考试的宠儿，那么它的重要地位就无以加复，很明显《公司法》就是这样一部法律。按照以往的比例，公司法要占商法总分值的半壁江山，今年这条三八线势必要被突破了。
    除了公司法，证券法理所当然地要排第二了，不管是按历年的规律还是今年的变化形式，证券法的重要性无需赘言。一是证券法本身的修改，二是原属公司法部分债券发行的纳入，三是证券法和公司法的厘清和衔接以及它们在总体目标上的一致性，这都是值得注意的考点。不能说今年的商法是公司法的独角戏，但至少可以说公司法的独唱加上证券法的伴舞，这是今年商法乃至整个司法考试的压轴大戏。