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2008年司考-公司法考点
公司法基本考点
1、股东权主要有三项内容：
(1)资产受益；(2)重大决策；(3)选择管理者
2、公司法人财产权、公司法人人格、公司独立责任是公司法人的三大构成要素，缺一不可。
3、《公司登记管理条例》第6条 国家工商行政管理局负责下列公司的登记：（三）国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司
第7条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（三）国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；
4、公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。（注意公司章程对公司职工无约束力）
5、公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。（累计投资额不得超过本公司净资产的50%----上述限制有两个例外：(1)国务院规定的投资公司和控股公司；(2)接受被投资公司以利润转增资本的增加额。）
6、关于注册资本最低限额 A 有限责任公司：生产经营50万元；商品批发50万元；商业零售30万元；科技开发、咨询、服务10万元。B 股份有限公司1千万元。C 商业银行10亿元。城市合作商业银行1亿元，农村合作商业银行5千万元。（注册资本应当是实缴资本） D 综合类证券公司5亿元；经纪类证券公司5千万元 E 保险公司2亿元。
7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
8、公司股东可以用货币，实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资（后四种必须进行评估作价）
9、有限责任公司股东以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。国家对高新技术成果的最高限额是35%。（股份有限公司由国务院另行规定）
10、缴资不足的股东应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
11、非货币出资股东估价不实时，应当补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
12、股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
13、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票。
14、自益权：交付股票请求权，优先认购新股权，分取红利请求权。共益权：知情权、建议权、质询权。
15、有限责任公司股东转让股份有一定的条件限制（全体股东过半数同意），股份公司股东转让股份无任何限制，仅具有特殊身份的股东除外(发起人持有的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理持有的股份，任职期间内不得转让。)。
16、公司章程的制定：有限责任公司---股东共同制定；国有独资公司----1国家授权投资的机构或国家授权的部门 2董事会；股份有限公司---发起人制订，创立大会通过。
17、有限责任公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程的决议需经股东会2/3以上的表决权的股东通过；
国有独资公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；
股份有限责任公司股东大会对公司合并、分立、解散公司、修改公司章程作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
18、本公司的董事、经理、财务负责私沟Ｈ渭嗍拢鳤公司的董事、经理、财务负责人是可以任B公司的监事的。
19、三类公司都要求有职工监事，但只有国有有限公司和国有独资公司要求有职工董事，对股份公司未作此要求。
20、下列情形之一，不得担任公司的董事、监事、经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
21、绝对禁止挪用公司资金以及将公司资金借贷给他人，但并不一概禁止对外提供担保，而仅禁止为两类人提供担保：本公司股东和其他个人债务。言外之意，董事、经理可依法为其他法人或非法人单位债务提供担保。
22、国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。
23、国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，
不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。（有限责任公司和股份有限公司则无此限制。）
24、股份有限公司设立方式：发起设立和募集设立
发起人：5人以上（须有过半数在中国境内有住所。国有企业改建的，可少于五人，但应当募集设立）审批：国务院授权的部门或者省级人民政府。
发起人认购的股份：募集设立股份有限公司，不少于公司股份总数的35%，其余股份公开募集。
25、关于创立大会：
(1)应在验资后30日内召开；
(2)主持人是发起人，组成人员是全体认股人；
(3)须有代表股份总数1/2以上的认股人出席方可举行；
(4)所作决议须经出席会议的认股人所持表决权的1/2以上通过。
26、股份有限公司董事长、副董事长由董事会而非股东会选举产生，有限责任公司董事长、副董事长产生办法由公司章程自定。
27、董事决议责任及其免责条件：(1)违法决议致公司重大损失的，参与决议的董事负赔偿责任；(2)表决时表示异议并载于会议记录的，该董事免责。
28、公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票。对社会公众，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
29、记名、无记名股票的不同转让方法：(1)记名股票以背书或其他法定方式转让，并须履行登记手续；(2)无记名股票以交付方式转让。
30、禁止公司回购本公司股票。两个例外：减资与公司合并。
31、禁止接受本公司股票质押。
32、股份有限公司股票上市条件：
(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行：(2)公司股本总额不少于人民币5千万元；
(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；(4)持有股票面值达人民币1千元以上的股东人数不少于1千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；
(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(6)国务院规定的其他条件。
33、下列情形之一，国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近3年连续亏损。
34、前条第(2)项、第(3)项所列情形之一经查实后果严重的，或有前条第(1)项、第(4)项所列情形之一，在限期内未消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
35、有权发行公司债券的包括三类公司：股份有限公司、国有独资公司、纯国有有限责任公司。
36、发行公司债券目的：为筹集生产经营资金。
37、发行公司债券条件：(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6千万元；(2)累计债券总额不超过公司净资产额的40%；(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条件。
38、下列情形之一，不得再次发行公司债券：
(1)前一次发行的公司债券尚未募足的；
(2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
39、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公积金的用途：弥补亏损，扩大生产经营，转为增加公司资本。（法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%）
40、公司收益流程：毛利→税收→净利润→弥补上年亏损→提取法定公积金→提取法定公益金→提取任意公积金→股利分红。
41、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
42、公司合并程序：签订合并协议---编制资产负债表及财产清单---作出合并决议---10日内通知债权人---30日内至少公告3次。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第1次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。（分立、减资的程序完全相同）
43、有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选
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